با تفویض اختیارات نامحدود از سوی مالکان شرکت به هیئت مدیره به خصوص مدیر عامل توجه به نظام حاکمیت شرکتی به صورت چشمگیری افزایش یافته است (خدابخشی، ۱۳۸۴). نظام حاکمیت شرکتی مجموعه ای از مکانیزم های کنترلی درون شرکتی و برون شرکتی می‌باشد که تعادل مناسب میان حقوق صاحبان سهام از یک سو، نیازها و اختیارات هیئت مدیره را از سوی دیگر برقرار می کند و در نهایت این مکانیزم ها اطمینان معقولی را برای صاحبان سهام و تهیه کنندگان منابع مالی و سایر ‌گروه‌های ذی نفع فراهم می کند( بابایی، ۱۳۸۹). اهمیت و نقش اصولی حاکمیت شرکتی موجب نگرانی های بسیاری برای سازمان های بین‌المللی شد، برای مثال سازمان جهانی پول خواستار بهبود وضعیت شرکت‌ها ‌در مورد نظام حاکمیت شرکتی شد (خانچل^[۲۲]، ۲۰۰۷).

ارزش آفرینی توسط شرکت ها به نوعی معلول عملکرد مدیران می‌باشد، این موضوع با توسعه شرکت های سهامی و مطرح شدن نظریه نمایندگی، افزایش وظایف و اختیارات هیئت مدیره شرکت ها به صورت جدی تری مطرح می‌گردد.

از سوی دیگر، نیاز به حاکمیت شرکتی ناشی از تضاد منافعی است که بین مشارکت کنندگان در شرکت وجود دارد. این تضاد منافع اغلب با مسائل نمایندگی^[۲۳] در ارتباط است که خود ناشی از دو علت اصلی است: اولین دلیل این است که مشارکت کنندگان مختلف از اهداف و ترجیحات متفاوتی برخوردارند و دومین دلیل نیز بر این تأکید دارد که مشارکت کنندگان نسبت به عملکرد، دانش و ترجیحات یکدیگر اطلاعات ناقصی دارند. موضوع تمایز مالکیت و کنترل، عمدتاًً از تمایز بین مالکیت و مدیریت ناشی شده است که در غیاب استقرار مکانیزم های حاکمیت شرکتی، عملیات اجرایی شرکت به جای اینکه در جهت منافع سهام‌داران شرکت هدایت شود، منافع ‌گروه‌های خاصی از جمله مدیران را دنبال می کند. از دیدگاه تئوری نمایندگی^[۲۴]، حضور مدیران غیرموظف مستقل در هیئت مدیره شرکت ها و عملکرد نظارتی آن ها به عنوان افرادی مستقل، به کاهش تضاد منافع موجود میان سهام‌داران و مدیران، کمک شایان توجهی می‌کند. البته باید توجه داشت که مدیران اجرایی شرکت ها، نقش مهمی را در ایجاد ترکیب مناسبی از مدیران موظف و غیرموظف، در میان اعضای هیئت مدیره، ایفا می‌کنند، وجود چنین ترکیبی، از عناصر اصلی یک هیئت مدیره کارآ و مؤثر محسوب می شود؛ زیرا در حالی که مدیران موظف، اطلاعات ارزشمندی درباره فعالیت های شرکت ارائه می‌کنند، مدیران غیرموظف با دیدگاهی حرفه ای و بی طرفانه، ‌در مورد تصمیم گیری های مدیران مذکور به قضاوت می نشینند. بدین ترتیب، هیئت مدیره شرکت دارا بودن تخصص، استقلال و قدرت قانونی لازم، یک ساز و کار بالقوه توانمند حاکمیت شرکتی به حساب می‌آید (بیرد و هیکمن^[۲۵]، ۱۹۹۲). سرمایه گذاران نهادی یکی از ساز و کارهای حاکمیت شرکتی نیرومند را باز نمایی می‌کنند که می‌توانند بر مدیریت شرکت نظارت داشته باشند. زیرا آن ها می‌توانند منافع گروه سهام‌داران را همسو کنند. راه هایی که بدان وسیله سهام‌داران می‌توانند بر مدیریت نظارت کنند، عموماً در چارچوب تئوری نمایندگی معرفی می شود (شلیفر و ویشنی^[۲۶]، ۱۹۹۷). بر این اساس در سال های اخیر یکی از زمینه‌های گسترده ای که در مجامع علمی به آن توجه فراوان شده است، مسئله نمایندگی و انگیزه مدیران جهت انتقال ثروت و ارزش شرکت به نفع خودشان بوده است.

نقش و اهمیت حاکمیت شرکتی از جهت حرکت وسیع خصوصی سازی در سطح جهانی و رشد پس اندازهای خصوصی در عملکرد شرکت ها بر کسی پوشیده نیست. این نقش، از ابعاد مختلفی قابل بررسی می‌باشد. وجود ساز و کارهای حاکمیت شرکتی تضمین کننده منافع سهام‌داران، خریداران، بدهکاران و دیگر ذی نفعان در تصمیم گیری ها و تصمیمات اتخاذ شده توسط هیئت های اجرایی است و وسیله ای برای اعتماد سازی بلندمدت شرکت ها و سرمایه گذاران می‌باشد. این اهداف، با ارائه قوانین و مقررات جهت حمایت از حقوق اقلیت سهام‌داران و تأکید بر نقش هیئت های مدیره مستقل و ناظران خارج از سازمان، حذف معاملات درون بنگاهی، اطلاع رسانی مرتبط و به موقع تحقق می‌یابد. تمامی این موارد، تأمین کننده چهار هدف اصلی ‌پاسخ‌گویی‌، شفافیت، عدالت و انصاف و رعایت حقوق ذی نفعان است (حساس یگانه، ۱۳۸۷) و در نهایت تصویب قانون ساربینز – اکسلی در کنگره آمریکا در سال ۲۰۰۲ و تصویب گزارش هایز و اسمیت در سال ۲۰۰۳ در انگلستان و به تبع آن ها تصویب قوانین مختلف حاکمیت شرکتی در اکثر بورس های عمده جهان، عمل به آن جزو اصول اولیه پذیرش شرکت ها در بورس به شمار می رود و ترتیباتی اندیشیده شده است که حقوق سهام‌داران جزء در زمینه کسب اطلاعات، حق رأی و حق اعمال نظارت بر عملکرد مدیران و حق استقلال مدیران از سهام‌داران عمده شرکت را با تعریف مدیران مستقل پدید می آورد.

رویّه های کارآمد حاکمیت شرکتی برای عملکرد صحیح بازار سرمایه و کل اقتصاد کشور حیاتی و لازمه جلب و حفظ اعتماد عمومی است. حاکمیت شرکتی ضعیف ممکن است موجب سلب اعتماد بازار گردد که به نوبه خود می‌تواند منجر به خروج منابع یا بحران نقدینگی و سقوط قیمت ها در بورس شود ( بابایی، ۱۳۸۹).

یکی از اهداف با اهمیت حاکمیت شرکتی، مقوله شفافیت اطلاعات مالی می‌باشد. اطلاعات شفاف را می توان به عنوان یکی از ابزارهای ایفای مسئولیت پاسخگوئی مدیران دانست. هرقدر افشای اطلاعات در جوامع بیشتر باشد، امکان اتخاذ تصمیم های آگاهانه و ایفای مسئولیت پاسخگوئی ‌در مورد چگونگی تحصیل و مصرف منابع، بیشتر می شود. ‌بنابرین‏، یکی از الزامات رشد و توسعه اقتصادی، دسترسی همه ذی نفعان به اطلاعات شفاف است. حاکمیت شرکتی با الزام شرکت ها برای ارائه اطلاعات شفاف شرایطی را فراهم می آورد که تمامی ذی نفعان بتوانند از طریق ساز و کارهای حاکمیت شرکتی شامل کیفیت اطلاعات مالی، ساختار مالکیت، هیئت مدیره و …، شرکت را به صورت شفاف مورد ارزیابی قرار دهند (حساس یگانه، ۱۳۸۷).

در سال های اخیر، حاکمیت شرکتی یک جنبه اصلی و پویایی تجارت شده و توجه به آن به طور تصاعدی رو به افزایش است. تعاریف موجود از حاکمیت شرکتی در یک طیف قرار می گیرند.

پیشرفت در اعمال حق مالکیت شرکتی در سطح جهانی صورت می‌گیرد، سازمان های بین‌المللی مانند سازمان توسعه و همکاری اقتصادی (OECD)^[27] استانداردهای قابل قبول بین‌المللی را در این مورد فراهم می‌کنند. آمریکا و بریتانیا همچنان به تقویت سیستم شرکتی خود ادامه می‌دهند و به سهام‌داران و روابط آن ها، ‌پاسخ‌گویی‌، بهبود عملکرد هیئت مدیره، حسابرسان، سیستم های حسابداری و کنترل داخلی، توجه ویژه می‌کنند و به روش هایی توجه دارند که شرکت ها با این روش ها کنترل و اداره می‌شوند. افزون بر آن، سرمایه گذاران جزء، سرمایه گذاران نهادی، حسابدارن و حسابرسان و سایر بازیگران صحنه بازار پول و سرمایه از فلسفه وجودی و ضرورت اصلاح و بهبود دائمی حاکمیت شرکتی، آگاهند.